졸업시험을 막 끝낸 12명의 친구들...졸업파티를 하기 위해 그들만의 파티장소를 찾게 된다. 퇴학당한 마틴의 도움으로 멋진 수영장을 섭외한다.시험을 망친 킴은 파티에 참석도 안하고 마이크를 닦달하게 되고 방황하다가 집으로 가는 길에 변을 당하게 된다.이 사실을 모르는 나머지 친구들은 그들만의 졸업파티를 위해 수영장으로 가게 되고 수영과 음주를 즐기며 파티를 한다.파티 중에 갑자기 발생한 의문의 죽음으로 2명의 친구를 잃고 모두 무서움과 공포에 떤다. 수영장을 나가려고 하지만 모든 문이닫혀 있어 나갈 수가 없다. 살기위해 탈출하려는 친구들과 졸업생들을 죽이려는 의문의 가면 쓴 범인……. 한명씩 죽게 되고 최후에 살해범과 맞닥뜨리게 되는 몇 명의 친구들이 그 진실을 알게 되는데...