1945년 봄, 2차 세계대전 말기.전쟁의 무대는 유럽에서 태평양에 이르는 지역으로 연합군과 일본군의 공방전이 치열해지고 있었다. 여성 수송부대장 맥신은 내용을 알지 못하는 극비 임무를 띤 채트라 대위의 부대와 어떤 화물을 싣고 신형 폭격기 B-29로 티니언 섬으로 날아간다. 그러나 도중에 수수께끼의 익룡의 공격을 받아 기체가 손상된다.부대는 이름도 모르는 작은 섬에 불시착을 하게 되는데...그곳에서 그녀들이 목격한 것은 방치된 구형 전투기와 일본군 잔류병들. 그리고 무서운 여러 마리의 익룡 프테로돈! 잔인한 익룡들에 의해 사람들은 점점 목숨을 빼앗기는데... 남은 병사들은 구형 전투기와 B-29를 사용해 목숨을 건공중 결전을 감행한다.