1930년대 영국, 수많은 피를 부른 시민 전쟁은 왕의 암살로 끝이 난다. 전쟁에서 승리한 요오크카의 맏이 에드워드(King Edward: 존 우드 분)는 왕위에 오르고 모두가 이를 축하하는 파티가 열린다. 그러나 에드워드 왕권에 불만을 품은 유일한 인물이 있었으니, 이는 다름 아닌 에드워드의 막내 동생 리차드 글로쎄스터(Richard III: 이안 맥컬린 분)였다. 리차드는 바라보는 거울마저 비웃을 정도로 볼품없이 못생긴 얼굴과 말라 비틀어진 듯 움추려든 왼팔, 곱사 등을 가진 신체적 불구자이다. 허나 그는 세기를 뛰어넘는 뛰어난 언변과 권모술수, 탁월한 리더쉽, 유머감각으로 모든 열등감을 뛰어넘은 카리스마적 인물이다. 또한 그는 신체적으로 불구자일 뿐 아니라 내면 세계까지 악마성으로 철저히 무장한 신이 만든 최악의 불량품이다. 그의 피해 의식은 세상을 악으로 지배하고야 말겠다는 정권욕으로 바뀐다. 천하를 지배하고자 했던 리차드는 권력욕의 화신일 뿐 아니라 정념의 화신이기도 하다. 그는 자신이 원하는 여자는 모두 자신의 소유로 만들어야했고 마음에 두고 있던 앤(Lady Anne: 크리스틴 스콧 토마스 분)을 얻기 위해 시민전쟁 동안 앤의 남편을 처참히 죽인다. 리차드는 남편의 영안실에서 오열을 토하고있는 앤을 달콤한 유혹으로 자신의 아내로 맞게 된다. 결국 그녀는 자신이 가장 저주하던 사람의 아내가 되어 자신의 저주를 자신이 맞게 되는 비참한 인생으로 접어들게 되는데. [스포일러] 리차드는 자신의 집권에 방해가 되는 사람들을 하나씩 제거해 나갈 계획을 세운다. 맨처음 희생자는 자신의 정치적 야심에 걸림돌로 여기는 큰 형 클러랜스(Clarence: 니젤 호손 분)를 탑에 가두어버린다. 클러랜스를 탑에서 풀어주라는 에드워드 왕의 명령을 중간에서 가로챈 후 자신의 심복 타이렛(Tyrell: 에드리언 둔바 분)을 시켜 살해해 버린다. 이 충격으로 왕 에드워드는 운명을 맞게 되고. 다음 희생자는 막후 세력을 장악하기 위해 미국에서 온 엘리자베스(Queen Elizabeth: 아네트 베닝 분) 오빠 리버스(Rivers: 로버트 다우니 주니어 분). 그는 정부와 정사 중 리차드에 의해 비참하게 살해된다. 또한 리차드는 어린 승계자 웨일즈 왕자(Prince of Wales: 마르코 윌리암슨 분)와 웨일즈의 동생 제임스도 탑에 가두어 살해한 후 호민관의 지위에 오른다. 그런 다음 카리스마적인 리차드를 추앙하는 무리들에 의해 ‘리차드 3세’로 추대됨으로써 그의 숙원인 제왕의 자리에 서게 된다. 그러나 새로운 왕, 리차드 3세에 반대하는 세력은 점점 더 거세게 밀려온다. 한편 색마 리차드는 엘리자베스 여왕을 설득해 그녀의 딸(Princess Elizabeth: 케이트 스티븐슨-페인 분)과 결혼하려 하나 자신과 숙명의 대결자 헨리 리치몬드(Richmond: 도미닉 웨스트 분)에게 빼앗기고 만다. 결국 ‘이기기 전엔 죽어도 물러서지 않는다’던 리차드는 민의의 대변자, 헨리 리치몬드가 이끄는 군대에 도전을 받아 불길 속에서 추락하는 비참한 최후를 맞는다.