서기 2015년의 LA. 정부의 정치, 법, 그리고 건강분야와 유사한 초대형 정부인 '생명주식회사'는 영원 불멸성을 발견한다. 부패된 법체제에의해 교묘하게 조작된 뇌이식의 첫 실험을 완성시키기 위해 무고한 한 남자인 안드레 풀러(Andre Fuller: 크리스 마케피스 분)는 젊고 부유한 여인의 살인자로 유죄를 선고받게 된다. 사형과 의학의 섬뜩함 후에 안드레의 뇌는 아직까지 살아있는(뇌는 죽어버린) 여인의 몸속으로 이식된다. 문거 박사(Dr. Munger: 사울 루비넥 분)의 창조물인 셀레스테(Celeste/Josette: 카렌 두피 분)는 생명주식회사의 재계획을 거절하고 파기되기로 예정되어진다. 자신의 창조자인 문거 박사의 도움으로 셀레스테는 안드레 풀러의 육체를 찾기위해 지하세계로 탈출한다. 전쟁 중 이상주의자들의 작은 집단과 생명주식회사가 모인 연합은 반영자들과 억지로 동맹관계가 된 셀레스테를 생포한다. 최종적으로 셀레스테는 생명주식회사의 비밀을 발견하고는 이식을 번복하고 안들 풀러의 자아를 되찾든지 아니면 생명주식회사의 이상적인 악몽을 파괴시켜야 할지를 결정해야만 한다.