바그다드 왕국의 왕자 아매드(존 저스틴 분)는 자파(콘라드 베이트 분)라는 사악 한 대신에 의해 왕좌를 빼앗기고 지하 감옥에 갇히게 된다. 아부 또한 장터에서 음식을 훔치다 붙잡혀 지하 감옥에 갇히게 되어 둘의 만남은 이루어진다. 죽음을 눈앞에 둔 두 사람은 자유를 위해 바스라 왕국으로 탈출하고 그곳에서 아매드는 바스라 왕국의 공주(준 듀프레즈 분)와 사랑에 빠지게 된다.한편 권력을 쥐게 된 자파는 아름다운 바스라 왕국의 공 주와 결혼을 하려 하고 장난감 수집광인 바스라 왕국의 국왕에게 신비의 '날아다니는 말'을 선물함으로 써 그의 환심을 산다. 하지만 이미 아매드와 사랑에 빠진 공주의 마음을 사기는 어렵고 계획을 방해하려는 아매드와 아부로 인해 자파는 난관에 처한다. 하지만 마법을 걸어 아매드를 눈 먼 장님으로 만들고 아부는 개로 변하게 한다. 이 사실을 알게 된 공주는 자파의 품에 안기면서 두 사람이 마법에서 풀려나게 한다.마법에서 풀려난 아매드와 아부는 공주를 구출하기 위해 바그다드로 향하고 있는 자파의 배를 따라가지만 또 다 시 자파의 마법에 걸려 배는 난파당하고 두 사람을 헤어지게 된다. 어느 낯선 곳에서 정신을 차린 아부는 아매드를 찾아다니다 우연히 모래 속에 박혀 있는 병을 발견한 다. 병 뚜껑을 연 아부는 2000년 동안 그 속에 갇혀 있었던 지니를 자유의 몸이 되게 해주지만 고마워 하기는커녕 오히려 자신을 죽이려 하는 지니를 속여 다시 병 속에 가두어 버린다. 지니는 다시 밖으로 나오게 해주는 조건으로 아부에게 세 가지 소원을 들어주겠다는 약속을 하는데.