신 나치주의자들의 집회에 참석하기 위해 베니스행 야간열차를 탄 비평작가 마틴(Martin Gamil: 휴 그랜트 분)은 신 나치주의 신봉자인 게이들의 감시를 받는다. 열차 안에서 그는 한 중년 신사에 이끌려 연극 배우 줄리엣을 소개받는다. 이때 게이들이 나치에 대한 원고를 뺏기 위해 마틴을 덮친다. 급작스런 습격에 상처를 입고 쫓기던 그는 황급히 줄리엣의 방으로 피신하여 위기를 모면한다. 아내와 별거 중인 마틴과 사고로 남편을 잃은 줄리엣. 서로에게 호감을 갖고 있던 이들은 급기야 뜨거운 사랑으로 발전한다. 베니스행 야간 열차는 어둠속을 질주하고 둘만의 꿈같은 시간은 이들을 하나가 되게 하는데. 베니스에 도착한 후, 원고를 전하러 찾아간 출판소는 게이들이 장악하고 그들에게 쫓기던 마틴은 그만 사고로 기억을 상실한다. 이미 마틴을 사랑하게 된 줄리엣은 그를 극진히 보살피고, 자신이 누군지 조차 모르던 마틴은 게이들이 저지른 과거의 사건속으로 빨려 들어가는데.