제로드(에릭 벌포)와 일레인(스코티 톰슨) 커플은 친구 ‘테리’의 생일파티에 초대받아 LA로 향한다. 미국 LA, 최고급 펜트하우스 ‘더 코브’. 새벽까지 계속된 파티 후 잠이 들게 된 제로드와 일레인 커플, 그리고 친구들은 블라인드 사이를 뚫고 들어오는 지금껏 경험하지 못한 강렬한 섬광에 눈을 뜨게 된다. 순식간에 모든 것을 태워버릴 듯한 섬광은 지구상의 모든 생명체를 삼켜버린다.외계의 거대 함선이 지구의 스카이라인을 장악하고, 외계생명체의 인간사냥으로 인간의 흔적을 찾아볼 수 없게 된 인류최대의 위기상황. 더 맹렬해지는 외계생명체의 공격 앞에 생존자들은 살아남을 수 있을 것인가? 그리고 인류의 미래는 이대로 처참하게 무너질 것인가? 숨을 수도 저항할 수도 없다! 그들의 공격이 시작된다!