최강의 왕의 경호병 블랙 스콜피온 중에서도 최고의 전사로 불리는 아서는 아들 마다야스가 자신의 뒤를 이어 블랙 스콜피온이 되려하자 그를 말린다. 아버지의 반대를 무릅쓰고 스콜피온을 뽑는 대회에 나가게 되고 그곳에서 아서는 그를 질투하고 있던 사곤 장군의 계략으로 죽음을 당하게 된다. 어린 마다야스는 그러한 아버지의 죽음을 본 후 사곤장군에게 복수를 하려는 일념으로 스콜피온에 들어가 6년 동안 훈련을 받게 된다.한편 함무라비 왕을 죽이고 스스로 왕위에 오르게 된 사곤은 언더월드의 지배자이며 전쟁의 신인 아스타르테에게 흑마력을 얻게 된다. 그러한 사곤을 제압할수 있는것은 신비의 힘을 가지고 있는 검 '다모클레스'뿐이다. 마다야스 일행는 검을 찾아 이집트로 떠나게 되는데...