인양선 선장 웨인(Wayne: 산드라 벤하드 분)은 바에서 구설수에 휘말려 감옥에 갇힌다. 다음날 바에서 잠시 만난 레논(Lennon: 카메론 다이 분)의 도움으로 풀려나지만 연약한 남자에 대한 혐오감으로 가득 차있는 그녀에게 레논의 도움은 기분나쁜 것이었다. 레논의 어리숙한 모습을 시야에서 지워버린 웨인을 기다리는 새로운 소식. 아가멤논이 발견되었다는 것이다. 아가멤논은 태양 전지를 운반하던 중 사라진 우주선으로 우주 정류장 하나가 10년 동안 쓸 수 있는 태양전지를 가지고 있는 쇳덩어리다. 현재 움직일 수 있는 인양선을 가진 선장 웨인에게 일의 의뢰가 들어온 것이다. 그녀의 충직한 부하이자 보호자인 수아레즈(Suarez: 매트 맥코이 분)는 즉각 승선할 수 있는 선원을 모집한다. 그러나 워낙 다급하게 출발해야 하는 상황에서 철저하게 훈련받은 선원을 모집하기란 쉬운 일이 아니다. 다급해진 수아레즈는 웨인의 옛남자 친구인 벤들러(Vendler: 프랭크 자가리노 분)를 끌어들이자고 제안한다. 인원이 턱없이 모자라는 상황에서 훈련이 잘된 벤들러의 대원들은 좋은 선택이 아닐 수 없다. 벤들러는 믿을 수 없지만 일에 대한 중요성을 인지한 웨인은 수이레즈의 제안을 받아들이기로 한다. 웨인을 보석으로 풀어주었던 술집의 바텐더 레논도 대원에 포함되면서 웨인의 인양선은 아가멤논을 향해 출발한다. 아가멤논을 발견한 이들은 수아레즈가 이끄는 1조와 벤들러가 이끄는 2조로 나누어 예비전력과 항해 장치를 점검한 후 아가멤논에게 생명을 불어넣기로한다. 그러나 본체로 들어간 벤들어의 일당은 컴퓨터 주 조종실로 들어가 자신들만의 계획을 착수한다. 방심한 수아레즈는 살해당하고 레논 혼자 살아 남아 저온실 근처의 통풍구로 빠져 나온다. 우주선 위에서 명령을 내리고 있던 웨인은 벤들러의 배신을 알아내고는 레논을 구하기 위해 85 광년을 뚫고 도킹을 시도한다. 자칭 컴퓨터의 천재 노엘(Noel: 리 암스트롱 분)은 아가멤논의 주 컴퓨터 안으로 들어간다. 암호를 풀기 시작한 노엘은 암호풀기가 소용이 없다는 사실을 발견한다. 전설적인 컴퓨터 프로그래머인 고드(Goad: 로라 산 지아코모 분). 그녀는 아가멤논의 태양전지 이송을 명령받았음에도 불구하고 그녀의 통제 불가능한 무의식은 모든 프로그램을 정형화시켜 아가멤논을 거대한 하나의 폭탄으로 만들어 버렸던 것이다. 목표는 지구. 더 이상의 암호는 소용이 없었다. 이미 모든 프로그램의 비상구는 폐쇄되었기 때문이다. 웨인의 우주선마저 프로그램이 엉켜버리자 웨인은 레논과 함께 직접 아가멤논의 시스템으로 잠입한다. 이미 벤들러 일당은 내부 반란으로 모두 죽고 벤들러만 남은 상태. 시간이 얼마 남지않았다. 방법을 생각해 내야만 한다. 그러나 그전에 웨인과 벤들러는 풀어야 하는 그들만의 문제가 있었다. 결국 레논의 도움으로 벤들러를 우주로 몰아낸 웨인은 본격적으로 아가멤논의 시스탬에 접근한다. 그러나 고드의 완벽한 프로그램안으로 들어갈 수가 없다. 방법은 오직하나 지구에 닿기 전에 폭파시켜 버리는 것. 웨인과 레논은 서로를 바라보며 마지막 임무를 위해 힘차게 조종석에 앉는다.