우주비행사 스펜서 아마코스트(Spencer Armacost: 죠니 뎁 분)는 우주에서 동료와 함께 인공위성을 수리하던 중 외계의 알 수 없는 힘과 접촉되고 지구와 송신이 두절되어 2분간 완벽하게 암흑의 순간을 보낸 후 깨어나 지구로 귀환한다. 미국의 히어로라는 칭호로 환영을 받은 두 비행사에게 변화의 음산함이 조금씩 다가오는 중, 스펜서의 동료가 뇌출혈로 의문의 죽음을 당하고 그의 부인도 따라서 자살한다. 자살한 여인의 몸 속에는 쌍둥이가 자라고 있었으며, 부검 결과 바로 남편이 우주에서 돌아온 다음 임신이 되었음을 알게 된다. 놀라운 사실은 스펜서의 아내 질리안(Jillian Armacost: 샬리스 데론 분) 역시 남편의 공격적인 성행위를 받은 후 쌍둥이를 임신하게 된 것이다. 스펜서는 자의로 은퇴하여 아내와 함께 뉴욕시로 이사를 하여 첨단 전투항공기 제작회사의 중역으로 활동한다. 질리안은 쌍둥이 태아가 자라는 과정을 기쁘게 경험하기보다는 감시조로 지켜보는 스펜서의 기이한 행동의 변화에 불안감을 느끼며, 침울함과 소외감으로 남편을 두려워한다. 그사이 나사항공국의 직원(Sherman Reese: 조 모톤 분)이 질리안에게 접근하여 스펜서가 우주에서 잃어버렸던 2분간의 비밀을 밝히고자 시도한다. 외계인의 시그날에 의해서 스펜서의 두뇌의 모든 것이 지워지고 다른 지능으로 대체 되었다는 것이다. 그러니 질리안이 품고 있는 쌍둥이는 인간과 외계인의 혼혈이라는 것이고, 정확하게 밝혀지지 않은 그들의 목적은 질리안을 공포속으로 몰아넣는다. 쌍둥이를 보호하여 출생시키려는 스펜서와 지구를 위협할 수 있는 이러한 에일리언의 침략을 저지해야하는 갈등이 질리안에게는 힘겨운 일이 아닐 수 없다.