뉴저지 교도소를 출감한지 불과 24시간도 되기 전,대니 오션(조지 클루니 분)은 벌써 새로운 한탕을 계획하고사상 최대 규모의 카지노털이를 성사시키기 위해 각 방면의 전문가(?)들을 불러모은다.참모장 격인 카드의 달인 러스티(브래드 피트 분), 천재 소매치기 라이너스(맷 데이먼 분),폭파 전문가 배셔(돈 치들 분), 중국인 곡예사 옌, 현역에서 은퇴했던 베테랑 사기꾼 사울(칼 라이너 분)등등...이름하여 오션스 일레븐?!그들의 범행 기본수칙은 세 가지다.첫째, 인명을 해치지 말 것, 둘째, 무고한 사람의 금품을 털지 말 것,그리고 마지막 세 번째는 이판사판의 정신으로 게임에 임할 것.이들이 범행 대상으로 삼은 라스베가스의 세 카지노는 모두 테리 베네딕트(앤디 가르시아 분)라는 인물이 소유하고 있는 곳.범행 D-데이는 MGM 카지노 실내 체육관에서레녹스 루이스와 블라디미르 클리치코의 헤비급 복싱 경기가 열리는 날로 정해졌다.그날 카지노 금고에 보관되어있을 현금의 액수는 어림잡아 1억5천만달러!한편, 냉혹하고 빈틈없는 사업가 테리는 자신의 카지노 안에 있는미술관의 큐레이터인 테스 (줄리아 로버츠 분)와 목하 데이트 중인데,테스가 공교롭게도 오션의 전처라는 사실은 단순한 우연일까?그 대답은 오직 오션만이 알 터.테리는 자신의 카지노 금고만은 그 누구도 손댈 수 없는 난공불락임을 자신한다.테스와의 관계 또한 마찬가지...그러나 오션의 생각은 다르다.불가능에 가까운 이 범행이 계획대로만 성공한다면,오션은 거액의 돈은 물론 테스까지도 다시 차지할 수 있을지 모른다.그러나 과연 뜻대로 될 것인가?