해군에서 보기 드문 여장교로 자신의 일을 충실히 해내는 메리 제인 오말리. 언제나 자신이 여자라는 사실을 의식하지만 이에 굴하지 않고 당당하게 군인의 자세를 지킨 결과 많은 부하들의 믿음과 존경을 받고 있다. 그러던 중 그녀가 속한 부대에 유명한 넬슨 그레이가 부임해 온다. 수십 년 간 군에 있으면서 수많은 공을 세운 그는 살아있는 해군의 영웅이다. 그러나 그레이는 오말리를 만나는 순간부터 사사건건 시비를 걸며 못마땅해한다. 특히 여자가 전쟁을 수행하는 해군이 될 수 없다는 점을 강조하는 그레이. 둘 사이에는 냉랭한 기운이 흐르지만 불시에 시행된 훈련에서 오말리가 뛰어난 지도력과 순발력을 보여준 후 그레이의 시선이 달라진다. 오말리 역시 그레이의 다른 면모에 매력을 느끼고 점점 그에게 마음을 열게 된다. 급기야 그레이의 숙소를 찾아간 오말리는 그와 하룻밤을 함께 보낸다. 이후 오말리에게 급속히 빠져든 그레이는 오말리의 아이들을 스스럼없이 만나며 그녀와의 관계를 발전시킨다. 이혼 이후 군생활과 육아를 힘들게 병행하며 살아온 오말리는 든든한 그레이의 사랑을 벅차게 받아들인다. 그러나 행복은 잠시, 어느 날 중년의 여인이 그레이를 찾아오면서 둘의 관계는 산산조각나고 만다. 그레이가 유부남이라는 사실을 까맣게 몰랐던 오말리는 엄청난 충격 속에서 그레이와의 관계를 끝내고자 한다. 그러나 그레이는 그녀에게 집착하며 이성을 잃은 행동을 보여준다. 심지어 군인들이 보는 앞에서 총을 뽑아 오말리 주변에 발사하는 사건이 발생하자 오말리는 겁에 질린다. 그레이의 비이성적 행동은 여기서 그치지 않는다. 한밤중 오말리의 집에 몰래 침입한 그레이는 아이를 달래 보낸 후 그녀의 침실로 들어가고, 얼굴에 칠을 한 그의 침입에 놀란 오말리는 머리맡의 총을 뽑아 그를 쏘고 만다.