우주 한복판에서 무수한 소행성과 충돌하고, 화염에 휩싸인 거대한 운석이 대규모 폭발을 일으킨다. 헤아릴 수 없는 운석 파편들이 사방으로 날아가면서 우주는 순식간에 아수라장이 된다. 우주를 떠돌아다니던 운석 파편 때문에 지구에도 격렬한 회오리 바람이 발생하게 되고 페루의 작은 마을이 초토화되면서 사태의 심각성이 확산된다. 비밀 군사 기지에서는 미치 장군(Meech: 맥스 게일 분)이 절박한 상황에 대하여 브리핑 받고 있다. 거대한 운석 파편이 지구로 향하면서 대재앙이 다가오고 있다는 것. 전문가들은 우주 왕복선에 핵폭탄을 적재하는 방법을 이용하면 대재앙을 피할 수 있다고 주장하지만 미치 장군의 생각은전혀 다르다. 그의 아이디어는 예전에 논란을 일으켰던 전략 방위용 위성 시스템의 고안자를 찾아낸 후 운석을 소멸시키자는 것이다. 위성 시스템의 고안자인 테이빗 코벳 박사(Corbett: 린덴 애비쉬 분)는 강의 도중 사이비 교단의 지도자 토마스 페이니(Payne: 마리오 반 피블스 분)에게 납치당한다. 페이니는 추종자들에게는 신의 대리인으로 알려진 인물이지만 FBI에게는 살인범이자 불법 무기 비축자일 뿐. 자신의 정보통을 통해 운석에 대한 정보를 입수한 페이니는 음모를 꾸민다. 신의 대리인으로서 악과 고통으로 가득 찬 세상을 멸망시키고 방해자들을 제거하기로 한 것. 한편, 미치 장군은 범죄 심리학자이자 FBI 요원인 자닌 타이렐(Tyrell: 수지 아미스 분)에게 수단과 방법을 가리지 않고 페이니를 섬멸하도록 지시를 내린다. 자신의 부인과 아이들을 살해한 페이니의 부하들을 죽이고 주립 교도소에 수감된 매튜 리스(Reese: 아이스 티 분)를 찾아간 타이렐은 자신을 도와주는 대가로 감옥에서 빼내 주겠다는 제안을 하고 페이니 일당에 대한 복수를 꿈꾸던 리스는 이 제안에 수락한다. 리스는 타이렐과 함께 자신의 꿈에 자주 나타나던 LA의 한 도시를 찾아간다. 이 곳은 페이니의 은신처가 있는 곳이자, 리스에게는 생과 사의 갈림길에 서게 만드는 곳.. 타이렐과 리스는 페이니의 은신처를 찾아내고 납치당한 코벳 박사를 구하기 위해 온갖 수단과 방법을 동원한다. 광기 어린 페이니와 죽음의 게임을 벌이게 된 이들. 리스는 숨막히는 사투와 총격전 끝에 페이니를 없애고 구사일생으로 살아남는다. 하지만 이들 앞에는 코벳 박사의 '스타워즈' 시스템으로 운석을 소멸시켜야 하는 지상 최대의 과업이 남아있다.