때는 서기 2059년 비밀경찰 IBI는 비밀리에 휴먼 유전인자를 이용해 초강력 인간병기를 만들어낸다. 놀라운 파괴력과 동시에 지구력을 지닌 그녀의 이름은 켐(바비 필립스 분). 켐은 유전학적으로 98%의 인간본능과 나머지 2%의 동물본능으로 이루어진 사이보그로 어둠 속에서도 사물을 인지할 수 있고, 수 백마일밖의 냄새도 맡을 수 있는 후각을 지녔다. 사실상 그녀는 육안으로 볼 수 없는 카멜레온! 그녀는 아름답고 섹시하지만 그 아름다움 뒤에는 치명적인 위험이 노리고 있다. 어느 날 IBI는 거대한 무기거래상의 음모를 알게되고 그들을 처단하기 위해 IBI는 켐과 동료들을 작전에 투입시킨다. IBI의 통제아래 요원들은 각각의 임무를 지시 받고 켐은 가장 위험하고 통제하기 어려운 임무를 맡게된다. 켐은 본부 지시로 동료인 로버트(캐시 시마지코 분)와 한 팀이 된다. 오랫동안 혼자서 일을 처리하던 켐은 이런 파트너가 귀찮기만하고 따로 작전을 수행하고자 하는데. 한편 그녀의 가공할만한 힘에도 불구하고 많은 사람들은 적의 인질로 잡혀있고 이를 해결하기 위해 IBI는 켐에게 또 다시 가장 어려운 임무를 지시한다. 그러나 점점 희생자는 늘어만 가고 무정한 살인자들은 한 남자의 몸에 시한폭탄을 장치해놓는다. 이때 켐은 인질들을 보호하기 위해 거대한 힘에 맞서 싸워야하는 위기에 처하게 되는데.