부산에 있는 종철의 형을 찾아 기차에 오른 진우는 나약해 보이는 Y를 만난다. Y는 사랑하는 지혜가 자신과 사귀는 것을 반대하는 부모때문에 집을 나가며 부산에 가겠다고 했다는 말만을 믿고 지혜를 찾기 위해 부산으로 가는 중이었다. 우연치 않은 기회에 종철이 형이 몸담고 있는 망둥이패와 꼴두기패의 세력싸움에 끼어들게 된 Y는 그도 알지 못했던 그의 주먹의 위력을 깨닫게 되고, 지존의 신임을 얻어 망둥이패의 일원이 된다. 한편 백화점 보석부에서 일하고 있던 지혜는 한마디 말도 없이 떠나온 것이 마음에 걸리지만 Y를 잊으려 노력하는 중이다. 그러다가 산책 중 Y가 떨어드린 지갑을 발견한다. 설마 Y가 이곳에 있다니. Y는 Y대로 지혜를 찾느라 조직의 일에 소홀하게 되고 지존은 가족의 룰대로 손목을 자르라고 명령한다. 다시 한번 충성과 신의를 맹세하고 나서야 간신히 용서를 받는 Y. 이때 꼴뚜기패가 습격을 하고 완패의 위기에 경찰이 출동하여 모두가 흩어진다. 어두운 골목에 쓰러져있는 Y를 발견한 지혜는 그를 자기의 집으로 옮긴다. 하지만 그녀는 Y의 목걸이가 떨어져 있는 것은 보지 못하는데.