대협 운비양(서소강 분)은 천하무적이 된 후 강호에 싫증을 느껴 은거하는데 우연한 기회에 육단(나송화 분)과 소자(윤천조 분)를 만나게 된다. 육단은 본디 조정 충신의 후예인데 환관 유근(나열 분)의 모함으로 일가족이 피살되자 성격이 거칠게 변한다. 게다가 애인, 패패(정문의 분)가 오라버니에 의해 강제로 입궐되어 왕비가 되자 천잠마공을 익혀 정덕황제에게 복수하려 한다. 한편 도둑인 소자는 잔꾀가 많고 정의감이 넘치는 젊은이로서 우연한 기회에 천잠신공을 익히게 된다. 나중에 운비양과소자는 모왕-륭고(혜천사 분)의 암습을 당해 중상을 입게 되는데 운비양은 애인 - 당녕(설리 분)의 희생으로 목숨을 건지게 되지만 삶의 의욕을 잃고 자신의 공력을 모두 소자에게 주입시켜 준다. 소자는 죽음의 문턱에서 천잠재변을 얻어 공력을 더욱 크게 증진된다. 육단은 마공을 터득한 후 더욱 사악하게 변해 황위까지 차지하려 하고 소자와 생사일전을 벌인다. 결전을 앞두고 승리를 쟁취하기 위해 그는 소자의 애인 주청조(재효의 분)를 가해한다. 소자는 8할의 공력으로서 주청조의 목숨을 구하지만 결전이 벌어지면 영락없이 죽게 될 것이다. 헌데 천잠신공이 뜻밖에도 또다시 변화를 일으켜 소자는한순간에 최고의 경지에 도달하게 되는데.