위대한 이집트가 시저(Julius Caesar: 렉스 해리슨 분)의 손에 들어가고 그곳의 여왕 클레오파트(Cleopatra: 엘리자베스 테일러 분)라는 시저와 뜨거운 사랑에 빠진다. 호탕한 성격에 치밀한 두뇌를 지닌 시저는 이집트를 통치하며 문제없이 잘 이끌어 가던 중, 그를 시기하던 지하 세력에 의해 조종된 자신의 아들 부르터스(Brutus: 케네스 헤이 분)의 칼에 맞아 비극적인 삶을 마감한다. 이런 혼란을 틈타 지하세력은 이집트를 삼키려 하지만 안토니우스의 재치와 용기로 다시 이집트는 평정을 되찾는다. 그리고 안토니우스는 클레오파트라의 신임과 사랑을 얻게 된다. 그러나 적국의 공격과 계속되는 간신들의 모반 속에 안토니우스 역시 혼란에 빠지고 클레오파트라는 자결을 결심한다.