교리의 아들인 서정호(안성기 분)와 참판의 딸인 김자옥(이미숙 분)은 서로 정분을 나누는데 이를 안 자옥의 아버지 김참판은 정호를 잡아 들여 거세시키고, 자옥은 자신의 세도를 위해 억지로 궁중에 들여 보낸다. 자옥의 빼어난 미모로 인해 문정왕후(태현실 분)의 눈길을 끌어 후궁으로 간택이 되나 명종(길용우 분)은 김참판의 속셈을 알기에 자옥을 거들떠 보지도 않고 오히려 몸종인 길녀(김진아 분)를 택해 침소에 들게 하고, 상궁이 된 길녀는 자옥에 대해 횡포가 심해진다. 자옥을 만나기위해 궁중 내시가 된 정호는 그녀를 찾다가 심야에 상봉을 하게 되나, 발각되어 고초를 겪는다. 정호는 내시 생활에 회의를 느낀 광진(남궁원 분)의 도움으로 궁을 벗어날 기회를 얻지만, 자옥에게 향하다 결국 화살을 맞고 숨진다. 한편 자옥은 굳은 결심 끝에 왕의 침전에 들고, 이튿날 두 사람의 시체가 발견된다.