탐관오리들과 외세침략으로 어수선한 청조 말기. 소림사의 무술의 대가 황비홍이 제자 아관과 아소를 데리고 도성으로 들어온다. ‘보지림’이라는 의원을 차린 황비홍은 뜻있는 젊은이들을 모아 권법을 가르치며 애국심을 심어준다. 길에서 구걸하며 구박받던 남매 소란과 아우는 황비홍의 도움으로 그와 같이 지내는데, 소란은 죽은 어머니의 장례비를 마련하기 위해 스스로 기녀가 된다. 전형적인 탐관오리로 이 기녀원에 찾아온 이도성의 제독 ‘호’는 소란의 미색을 탐내 그를 겁탈하려 하지만, 소란은 황비홍의 죽마고우 13소와 아관과 아소에 의해 위기를 모면한다. 이에 호제독은 아관, 아소, 소관을 납치.감금하고, 황비홍은 불한당의 본거지로 쳐들어가 혈투 끝에 모두 구해낸다.