1938년의 봄, 스페인은 파시즘과 반 파시즘의 대립이 불러일으킨 내전의 폭풍에 휘말려있다. 이런 격동의 시기에 엄마와 함께 고향인 스페인의 시골마을로 여행을 떠나온 열두살 소녀 캐롤. 하지만 엄마는 이 곳에서 어린 캐롤을 남겨두고 세상을 떠난다. 또한 미국인인 캐롤의 아빠는 ‘국제여단’ 소속의 비행사로 전쟁 중이라 그녀에게 올 수 있는 상황이 아니다. 파시스트들이 가득한 마을의 따가운 시선에도 외할아버지는 캐롤을 감싸주려고 하지만, 결국 파시스트 남편을 둔 큰엄마의 집에 맡겨지게 된다. 마을에 소문난 개구장이 토미체를 만나게 된 캐롤은 토미체의 친구들과 함께 어울려 다니며 낯선 스페인에 꿋꿋하게 적응해간다. 하지만, 엄마의 죽음을 전쟁 중인 아빠에게 알리고 싶지 않은 캐롤은 엄마의 선생님이었던 마루하 아줌마와 토미체의 도움으로 아빠에게 엄마인 척 편지를 보낸다. 토미체는 개구장이지만 왠지 끌린다… 내게 뽀뽀할 용기가 있을까? 마을사람들이 파시스트들에게 밤마다 처형되는 살벌한 현실 속에서도 토미체와 캐롤 그리고 친구들은 즐거운 추억과 사랑을 만들어간다. 함께 어울려 들판을 가로지르며 뛰어 놀고, 둘만의 아지트를 만들어 함께 영어공부도 하며 행복한 시간을 보낸다. 하지만, 그러던 중에 스페인 내전은 파시스트 정권인 프랑코 장군의 승리로 끝나고, ‘국제여단’소속의 비행사인 캐롤의 아빠는 캐롤을 만나기 위해 위험을 무릅쓰고 캐롤이 있는 마을로 향하는데…