어느 날 밤 정부의 한 비밀기지에 운석이 떨어진다. 오토바이를 탄 한 청년은 우연히 기지에 들어갔다가 운석에 의해 외계인으로 변하게 된다. 오토바이를 탄 청년은 강력한 전파를 내며 비밀요원들을 공격하고는 사라진다. 정부는 비밀리에 사건을 해결하기 위해 커버 하사와 CIA 요원인 우드(Wood: 마이클 베체티 분)와 아담스(Doctor Adams: 로버트 스톡카드 분) 그리고 리 박사(Doctor Lee: 카산드라 엘리스 분)를 파견한다. 리 박사는 물건을 손으로 만져서 그 물건과 관련된 일을 알아낼 수 있는 초능력을 가지고 있는 인물이었다. 과거 군사 작전에서 부하들을 모두 잃고 자신만이 살아 남았다는 죄책감에 시달리던 커비(Kirby: 찰스 웨슬리 분) 하사는 CIA 요원인 우드를 불신하는 등 마찰을 일으킨다. 일행은 비밀기지에 도착해 본격적인 수사를 하려고 하지만 그곳에 리박사의 초능력을 방해하는 이상한 전파가 흐르고 있음을 발견한다. 커비와 리는 기지 안에 외계인이 침입한 것을 감지한다.