몰락한 한왕조의 후예인 유비는 누상촌에서 돗자리를 만들며 생활하고 있다가 황건적의 습격을 받는다. 이에 분노한 유비는 관우, 장비등과 함께 도원결의를 하여 의형제를 맺는다. 유비 형제는 유주 지방을 습격한 장보의 황건적을 무찌르고, 패하여 도주하던 동탁을 구해주지만 관리가 아니라 의병이라는 이유로 무시를 당한다. 한편 한왕실에서는 황제가 사망한 후 동태후와 하태후 사이에 치열한 권력 싸움이 벌어진다. 하태후의 동생인 대장군 하진은 동태후를 암살하여 권력을 손에 넣지만, 결국 그 역시 십상시의 계략에 빠져 목숨을 잃는다. 이틈을 노린 동탁은 20만 대군을 이끌고 낙양에 진주하여 황제를 인질로 잡고, 자신은 승상에 취임한다. 이러한 정세를 보다못한 공손찬, 손견, 조조 등은 연합하여 동탁을 토벌하러 출정하는데, 유비 삼형제 역시 이중에 끼어 있었다. 그러나 동탁에게는 비장의 카드 여포가 있었는데...