스펜스(제이슨 저르만)와 호간(와러 콜)은 단짝이지만 전혀 다른 성향의 친구들이다. 스펜스는 대학 졸업식에서 성적 우수자로 뽑혔고, 호간은 연세 지긋한 여교수와 마지막 밀회를 즐기기에 여념이 없는 호색한이다. 하지만 둘은 졸업 후에도 예일대 로스쿨 진학을 꿈꾸며 추천서를 받기 위해서 한 법률사무소에 함께 취직한다. 법률사무소의 대표 ‘스탁’과 임원진들은 엉뚱한 취향의 소유자이며 스펜스와 호간에게 엉뚱한 일만 시킨다. 어느 날 스탁은 이 둘에게 자신의 아내 ‘페기’한테 이혼서류를 전달하라는 심부름을 시키고, 그녀를 찾아간 곳에서 놀라운 일을 도모하게 된다. 자위기구를 탐구하고 있는 중년 부인들의 모임을 보며 호간처럼 중년 부인을 좋아하는 젊은 남자들의 모임을 결성하기로 한 것이다. 스펜스는 결혼을 앞둔 여자친구가 있지만 ‘페기’의 매력에 빠져 호간과 뜻을 함께 하고 ‘푸마 클럽’을 결성에 동참한다. 법률사무소에서 만난 새로운 친구 카를(제레미 로우리)이 합류하고 수백명의 회원들이 순식간에 모집되어 ‘푸마 클럽’은 성황을 이루는데…