전투기 시험 조종사 월필드 대위(Capt.Christopher Winfield: 앤드류 디보프 분)는 터키에서 장비 이상으로 시험비행에 실패한 후 스텔스기 두대를 실은 미군 수송기 편으로 귀국길에 오른다. 필립스(Phillips: 조젠 프로크노 분)를 두목으로 한 국제적인 범죄조직이 스텔스기를 노리고 치밀한 계획을 세운다. 이들은 수송기의 교신 암호를 알아내고 공중급유를 위해 접근하는 유조기를 되돌려 보낸 후 자기들이 공중급유기로 위장하여 수송기에 탑승, 승무원들을 한명씩 제거하며 스텔스기를 탈취하려고 한다. 수송기에 손님으로 편승하던 월필드는 이들과 대결한다. 범인들은 승무원을 모두 살해하고 여조종사 모건(Maj. Janet Morgan: 엘리자베스 모리헤드 분) 한 명만 남긴 채 자신들이 원하는 방향으로 항로를 바꾼다. 그러나 월필드와 악당들이 대결하는 동안 비행기가 충격을 받아 추락하게 된다. 필립스는 스텔스기를 타고 탈출한다. 월필드도 나머지 스텔스 한대를 타고 추격, 치열한 공중전 끝에 악당 두목 필립스를 격추시키고 불시착한 수송기를 찾아 구사일생으로 살아남은 모건을 구조한다.