CIA 에이전트 '빌'(라이언 레이놀즈)은 워싱턴, 베를린, 베이징을 폐허로 만들반정부 테러조직의 배후를 추적하던 중 그들에게 쫓기게 된다.테러를 막을 단서를 지키기 위해 CIA는뇌과학 연구 권위자 ‘프랭크’(토미 리 존스)의 주도로 '빌'의 기억과 능력을강력범으로 수감 중인 '제리코'(케빈 코스트너)에게 이식한다.'빌'의 기억을 이식 받은 '제리코'는 마침내 테러를 막아내기 위한,그리고 '빌'의 아내인 '질리언'(갤 가돗)을 지키기 위한 싸움을 결심한다.