1964년의 휴스톤, 모성애가 지극한 보스톤 출신의 교양있는 귀부인 오로라(Aurora Greenway: 셜리 맥클레인 분)와 16세의 딸인 엠마(Emma Horton: 데브라 윙거 분)의 옆집에 전 우주 비행사 게렛(Garrett Breedlove: 잭 니콜슨 분)가 이사온다. 5년이 흘러 엠마는 플랩 호튼(Flap Horton: 제프 다니엘즈 분)이라는 청년과 결혼을 하게 되는데 오로라는 그 청년을 못마땅하게 생각하고 결혼식에 참석도 하지 않는다. 플랩 호튼이 교사가 되어 딸의 내외가 아이오와주로 이사를 가게 된다. 쓸쓸한 오로라에게 옆집의 게릿이 데이트를 청하나 거절한다. 엠마의 나이 30세가 넘자 플랩 호튼과 금이 가기 시작한다. 남편의 바람기로 집을 나온 엠마는 쇼핑을 하다 은행원 샘 번스(Sam Burns: 존 리스고 분)와 사귀게 되고 오로라도 게릿과 급격히 친해진다. 그 때 엠마는 새 출발하자는 남편의 편지를 받고 기뻐하지만 종양이 발견되어 병원에 입원한다. 병세는 자꾸 악화되어 엠마는 결국 죽고 만다. 자매처럼, 친구처럼, 웃음과 슬픔을 나누던 모녀, 실의에 빠진 오로라를 게릿이 위로해 준다.