외계인의 음모를 소재로 한 1967년 TV 시리즈를 두편으로 구성된 TV 영화로 리메이크한 작품. 97년에는 영화로도 제작되었다. L.A. 한복판에서 의문의 교통사고 한건이 발생한다. 피해자의 시체는 응급실로 실려온 직 후 흔적도 없이 사라져 버리고 담당의사 조쉬는 사고 당시 체취해 둔 환자의 혈액이 인간의 것이 아니라는 사실을 알아낸다. 그러나 며칠 후 그는 우드(Nolan Wood: 스콧 버큘러 분)라는 자에 의해 살해된다. 우드는 외계인에 관한 망상을 호소하던 인물. 그는 정신병동으로 보내진다. 한편, 조쉬의 아내 엘렌(Ellen Garza: 엘리자베스 페냐 분)은 남편이 보관하던 혈액을 경찰에 넘기려 한다. 그러나 그녀는 혈액이 감쪽같이 사라진 사실을 알고는 이 사건에 뭔가 석연치 않은 구석이 있음을 직감한다. 그로부터 얼마 후 자신의 집이 폭파되는 현장을 눈앞에서 목격한 엘렌은 죽음의 위협을 느끼고 홀로 사건 조사에 나선다. 한편, 우드의 아들 카일(Coyle: 테렌스 녹스 분)은 우연히 엄마의 새 남자친구 제리(Jerry Thayer: 리차드 토마스 분)의 전화 내용을 듣고 자신의 집이 바로 외계인들의 근거지이고 그들이 아빠를 비롯한 지구인들의 정신을 조종하고 있다는 엄청난 사실을 알아낸다. 카일의 노력으로 마침내 제정신을 찾은 우드는 우연히 만난 데이빗 빈센트(David Vincent: 로이 디네스 분)라는 교수로부터 외계인들이 거대한 가스폭파 계획을 진행 중이라고 전해 듣는다. 한편, 그를 일급살인범으로 간주한 경찰은 수사망을 더욱 좁혀간다. 빈센트의 저널을 읽고 조금씩 외계인의 존재에 대해 인정하기 시작한 담당수사관 카일 조차 그들의 조종을 받게 되자 우드와 엘렌은 궁지에 몰린다.