{아주 오래전에... 아주 아름다운 공주가 있었어요. 아주 신비한 땅인 인도에...} 세라 크류(Sara Crewe: 리셀 매튜스 분)는 부잣집에서 자란 조숙하고 사랑스러운 소녀. 그러나 엄마가 돌아가신 후, 홀로 지내던 아버지 크류 장군(Captain Crewe/Prince Rama: 리암 커닝햄 분)이 전쟁에 소환되자 세라는 이제껏 근심없이 자라던 인도의 정글을 떠나 엄격한 뉴욕의 기숙사에 보내진다. 그리고 그곳에서 냉정하고 인정머리 없는 미스 민친(Miss Minchin: 엘레너 브론 분)이라는 사감 선생님을 만난다. 그리고 난데없이 날아든 소식, 아버지가 전쟁에서 행방불명이 되었다는 것이다. 세라는 이제 이 세상에서 돈 한푼없는 외토리가 된 것이다. 미스 민친이 세라를 학대하기 시작했지만 친구들과 허드렛일을 하는 베키(Becky: 베네사 리 체스터 분), 그리고 미스 민치의 여동생 아멜리아(Amelia Minchin: 러스티 쉬위머 분)는 가엾은 세라의 편이었다. 그러나 세라는 알지 못했다. 이웃에 사는 신비한 인디안 아저씨 램 다스(Ram Dass: 에롤 시탈 분)의 근심어린 눈빛으로 그녀를 보호해 주고 있다는 것을 그리고 세라는 드디어 알게 된다. 그리운 고향과 보고싶은 아빠가 그리 멀지 않다는 것을.