장안의 호색가들에 선망의 대상인 설마담은 룸사롱 로즈를 경영하면서 마음껏 자기의 육체와 영예를 과시하면서 사는 여자다. 남편과 이별 후 온갖 고난을 겪으며 이제 화류계에 최고가 되었지만 정작 그녀는 마음의 평화를 얻을 곳이 없는 외로운 여자다. 비록 도식이가 그녀의 주위를 맴돌지만 그는 단지 그녀의 육체만을 탐할뿐 그 이상도 이하도 아니다. 이때 그녀를 위기에서 구해주는 남일이란 남자가 나타난다.