거지 소년 톰 캔티는 비를 피해 궁전에 숨어 있다가 왕자 에드워드를 만난다. 똑같이 생긴 둘은 재미 삼아 옷을 바꿔 입는다.왕자는 잠시 밖에 나오다 근위병에게 거지로 오인돼 궁 밖으로 쫓겨나가고, 그 때부터 거지 생활이 시작된다. 한편 톰은 자신이 왕자가 아니라고 아무리 얘기해도 아무도 믿지 않고, 하트퍼드는 이를 이용해 왕권을 장악하려한다. 궁전의 다른 사람들은 왕자가 정신이상이라고 생각한다. 진짜 왕자 에드워드는 근위 대장에게 죽음을 당하기 직전에 떠돌이 기사 헨든의 도움으로 살아난다.마침내 왕의 즉위식 날, 왕자와 거지가 뒤바뀐 사실이 밝혀지고 에드워드가 왕위에 오른다.