장이 서는 곳이면 어디든지 나타나 하루 벌어 하루 먹고사는 장돌뱅이 허생원(박노식 분)은 평생을 함께 지내온 조선달(김희갑 분), 윤봉운(허장강 분)과 함께 오늘도 봉평장에서 장사를 하고 있다. 이제는 죽음을 눈앞에 둔 나이에도, 쇠약해질 대로 쇠약해진 몸을 이끌고 하루에도 몇 십리 길을 다녀야하는 처지지만, 평생을 장돌뱅이로 지내다보니 모아놓은 재산조차 변변치 않은 이들이다. 신세를 한탄하며 술이나 한잔하기 위해 충주집에 들린 세 사람은 충주댁이 젊은 장돌뱅이인 동이(이순재 분)와 놀아나는 것을 보게 되고, 괜스레 마음이 뒤틀린 허생원은 동이의 뺨따귀를 후려치고는 내쫓아버리고 만다. 그날, 메밀꽃 밭을 지나던 세 사람은 우연히 옛 추억을 떠올리다 허생원의 과거 이야기를 듣게 된다.젊은 시절에도 봉평장에서 장돌뱅이를 하던 허생원은 숙기 없는 청년으로 한눈에 반해버린 송생원의 딸 분이(김지미 분)를 보고도 말 한마디 건네지 못하는 처지였는데, 어느 날 밤, 날씨가 더워 냇가를 찾았다가 목욕을 하고 있던 분이를 보고, 마음이 끌려 분이와 하룻밤을 지내게 된다.이후, 허생원은 분이와 평생을 함께 살 생각으로 분이 아버지가 진 빚 삼백 냥을 벌기 위해 씨름판에 가기도 하고, 가지고 있던 나귀를 팔기도 한다. 겨우 돈을 구해 봉평에 온 허생원은 분이가 이미 빚 때문에 팔려갔다는 소식을 듣게 되고, 괴로움에 쌓여 아무 것도 손에 잡히지 않던 허생원은 장돌뱅이를 그만두고, 분이를 찾아 떠나게 된다.분이를 찾아 떠돌아다니길 몇 해, 간간히 들리는 아이까지 딸린 아낙네가 분이라고 생각해 찾아가기도 하지만, 찾는 곳마다 분이 또한 이곳저곳으로 팔려 다녀 도무지 생사조차 알지 못하게 되자, 지친 허생원은 장돌뱅이로 돌아오고 만다.그 후, 이렇게 평생을 장돌뱅이로 지내게 되었다는 허생원의 옛이야기가 끝이 나고, 다시 다음 장터로 이동을 하던 중, 몸이 쇠약했던 윤봉운이 숨을 거두게 되고, 아무 것도 없이 외롭게 죽어간 친구를 바라보던 조선달도 장돌뱅이 생활에 신물을 느끼고 집으로 돌아간다.결국, 혼자 가야했던 길에 마침 함께 길을 나섰던 동이가 동행하게 되고, 쉬던 차에 허생원은 동이가 예전부터 어머니와 함께 떠돌아다녔고, 어머니 고향이 봉평이라는 말을 듣게 된다. 설마했던 허생원은 동이가 자신과 같은 왼손잡이라는 것을 보고는 확신에 차 동이의 어머니가 있다는 제천으로 함께 길을 향한다.제11회 부일영화상 남우주연상(박노식 1), 제2회 남도영화제 작품상, 남우주연상(박노식 1), 여우주연상(김지미) 수상, 제29회 베니스국제영화제 출품.