시골에서 방앗간을 운영하는 아버지는 부족한 형편에 4남매를 키워낸다. 아버지에게는 공부를 잘 하는 장남(남궁원)과 차남이 삶의 기쁨이자 보람이다. 그러나 그에 비해 처지는 셋째아들(남진)은 무조건 내치고 냉대한다. 아버지는 장남과 차남을 서울에 보내 대학공부를 시키느라고 빚을 낸다. 막내딸은 인천으로 시집을 보낸다. 셋째만이 시골에서 다복하게 가정을 꾸리며 아버지 어머니를 모시겠다는 꿈을 갖고 있지만, 아버지는 부족한 셋째가 눈에 들어오지 않는다. 그러나 대기업 전무로 자리 잡은 장남, 판검사가 되려고 고시공부 중인 차남은 아버지 회갑에 나타나지도 않는 터라, 정작 회갑연은 셋째 아들이 품앗이하고 송아지 팔아낸 돈으로 치르게 된다.장남과 차남 덕에 서울 구경에 나선 아버지는 포부가 당당하다. 그러나 장남은 부잣집 딸을 아내로 맞아 부모를 냉대할 수밖에 없는 입장이고, 차남은 아버지 어머니를 속이고 고시공부가 아닌 화가지망생이 되어 가난한 살림을 꾸려가고 있다. 시간이 흘러 아버지는 죽음을 맞고, 셋째는 월남으로 가 번 돈을 홀어머니(황정순)에게 부친다. 홀어머니는 장남 집에서 박대를 당하고 자식들 집을 전전하는데......세월 따라 변해간 4남매의 팍팍한 삶은 저 언덕을 넘어서 다시 서로를 껴안을 수 있을 것인가?