록키와 애드리언의 결혼, 명성은 얻었으나 유명세와 생활에 쪼들리는 록키, 미키와의 불화, 자존심을 회복하기 위해 록키를 자극하여 리턴 매치를 열려는 아폴로 크리드. 훈련을 게을리하던 록키는 출산 중 난산으로 사경을 헤매는 애드리언의 ‘이겨달라!’는 말 한마디에 분연히 일어선다. 결전의 날이 오고, 처절한 사투, 마지막 순간 챔피언과 도전자 모두 쓰러지지만 다시 일어선 록키는 마침내 헤비급 세계 챔피언에 오른다.