국가에 대한 충성심과 명예를 지키는 것을 최고의 가치로 여겨온 퇴역 군인 하랜 배쉬 장군(General Harlan Bache: 조지 C. 스콧 분)은 퇴역 후 청년 사관학교의 교장으로 재직하던 중 한 파티에서 있는 총기오발 사고로 전격 체포된다. 사건에 대한 진상이 규명되지 않은 채 장군이 수감되자 학생들은 정부의 학교 폐쇠 방침에 줄곧 반대입장을 표명해온 장군을 음해하기 위한 음모로 규정한다. 총학생회장 브라이언(Brian Moreland: 티모시 허튼 분)은 학교의 자진 폐쇠를 명령한 뒤 무기고의 무기를 학생들에게 지급한다. 경찰과의 대치 상태가 지속되는 동안 중 대장이며 과격파인 데이빗(David Shawn: 톰 크루즈 분)과 온건파인 알렉스(Alex Dwyer: 숀 펜 분)의 갈등이 첨예화되고 동요하기 시작한다. 한편, 시간이 지날 수록 여론마져 생도들에게 불리하게 되고 군인들까지 합세한 경찰병력은 학교 진입을 시도하는데.