맨하탄 북반부, 하렘의 한 복판에 카튼 클럽이 세계 제일급의 클럽이라는 명성을 누리면서 1923년에 문을 연다. 클럽 오디션에서 클럽의 운영자 덧치(Arthur "Dutch Schultz" Flegenheimer: 제임스 레마 분)를 도와준 딕씨(Dixie Dwyer: 리차드 기어 분)와 샌드맨(Sandman Williams: 그레고리 하인즈 분)은 쉽게 합격, 무대를 누빈다. 덧치는 딕씨와 친한 베라(Vera Cicero: 다이안 레인 분)를 정부로 삼은 것 이외에는 딕씨에게 잘해 준다. 그후, 딕씨는 헐리우드에 진출, 스타가 되고 한편, 탭 댄스에 재질이 있는 샌드맨은 백인 여가수 리아(Lea Rose Oliver: 로네뎃 맥키 분)를 사랑하지만, 흑인이란 이유로 설움을 받는다. 하지만 결국에 재능을 인정받아 흑인은 절대불가라는 카튼 클럽의 전통을 개고 무대에 서게 된다. 딕씨의 동생 빈센트(Vincent "Mad Dog" Dwyer: 니콜라스 케이지 분)가 덧치의 부하 후렌치(Frenchy Demange: 프레드 그윈 분)를 납치, 돈을 갈취한 사건과 베라를 학대하는 것을 본 딕씨는 덧치와 정면으로 맞선다. 일대 접전을 벌인 후 딕씨는 서부로 돌아가는데, 리아도 마침내 그의 한결같은 사랑에 감동한다.