제33회 아시아태평양영화제 미술상 수상.이조 시대 광대들의 삶을 다룬 공연을 마치고, 연출자 병수를 중심으로 단원들은, 새로운 작품연습에 몰두한다. 병수는, 남편이자 동료였던 길웅의 죽음을 딛고 다시 무대로 돌아온 혜순을 따뜻하게 맞는다.병수는 연습 진행 중 모대학 연극. 영화과 신입생 선발 심사를 맞게 되고,합격생인 갈수와 세화는 극단의 연구 동인으로 참가한다. 단원들은 가열되는 연습 중 극중의 다시래기 장면의 현장인 진도로 여행을 다녀오게 되고, 이를 계기로 병수와 혜순의 사랑은 익게 된다. 마침내, 연극 '아름 없는 꽃은 바람에 지고'의 막이 오른다. 연극 동인 생활을 견디지 못하고, 중도 탈락한 후 영화에 출연하게 된 달수는 관객이 되어 세화를 만난다. 순조롭던 공연이 끝나기 전 배우 임옥희의 의외의 죽음이 전해지고 사고후 혜순과 병수는 그 후유증으로 당분간 만나지 않을 약속을 한다.