탈로스 연구소의 유전 공학 연구팀은 극비리에 외계생물의 세포를 바탕으로 놀라운 연구를 하고 있다. 그러던 어느날 포스터 박사(Michael Foster: 죠지 제라드 분)의 손을 우주 생물이 깨무는 사고가 발생한다. 그러자 포스터 박사의 몸이 순식간에 변형되기 시작한다. 소장 비얄리니 박사(Dr. Viallini: 마커스 포웰 분)는 내부 비밀이 유츌될 것을 우려해 포스터 박사를 큰 병원으로 옮기지 않고 자체내에서의 치료를 명한다. 그러나 포스터 박사는 완전히 괴물로 변해 사람까지 해치고 그 몸도 자꾸 커져만 간다. 포스터 박사의 본격적인 치료를 위해선 엄청난 힘이 들어있는 방사능층이 있어 그것을 사용하기로 한다. 포스터 박사를 사랑하는 낸시 박사(Nancy Kane: 캐서린 로메인 분)와 의료팀장인 슈타인 박사(Dr. Elliot Stein: 앨렌 루이스 릭먼 분)는 힘을 협력, 방사능층이 있는 방으로 괴물을 유도한다. 그리고 마침내 우주생물의 구조를 포스터 박사의 몸에서 제거하고 정상으로 회복하는데 성공한다.