중국 전국시대. 혼란한 정치 상황 만큼이나 무림계도 파벌간의 영역 다툼으로 조용할 날이 없자 통탄한 무림의 원로들은 전국적인 무림 대회를 열어 각 파의 영역을 분명히 하기로 한다. 한편 새로 생긴 점창파 수장인 사부(유송인 분)와 수제자 마군무(양조위 분)는 초행색으로 대회가 열리는 구주부로 향하던 중 하늘을 나는 거대한 학을 탄 선녀 백운비(매염방 분)를 만난다. 원래 공주인 백운비는 나라가 망하면서 탐해평에 의해 구조된다. 탐해평은 백운비를 구하느라 딸 소첩(관지림 분)을 구하지 못한 것을 못내 한스러워하지만 어머니와 온갖 고생을 하며 성장한 소첩은 아버지에 대한 원망이 극에 달해있다. 한편, 혼란을 틈타 무림을 장악하려는 천룡파가 독박쥐를 풀어 장로들을 모두 독에 중독시키자 마군부는 백운비의 도움을 받아 천년 묵은 거북이의 쓸개를 구하러 떠난다.