연방경찰 맥스와 세인트는 상사 하비의 일을 도와 탈세자를 잡아주는 일을 하고 있다. 그리고 TV기자 애블린 리드는 실종사건을 수사하던중 델타 테크라는 실험실에서 일어나고 있는 고도의 사이보그 실험을 목격하게 된다. 이 실험은 방사능에서도 끝까지 살아남는 바퀴벌레의 유전자를 인간에게 이식해 사이보그를 만드는 것. 이 사실을 보도하려던 애블린은 델타 테크의 사장 쉰의 초대를 받는다. 자신의 목적이 인류 복지에 기여하는 것이라고 말하는 사장의 말을 믿지 않은 애블린은 벽에 붙은 기억장치 하나를 훔쳐 달아나 맥스와 세인트에게 도움을 요청한다. 그러나 사이보그의 공격에 납치된 애블린은 이미 사이보그로 개조되어 버리고 만다