비오는 새벽, 혁은 교도소를 출감한다. 미나는 혁을 마중나오지만 혁은 자신을 찾지말라는 부탁과 함께 그곳을 떠난다. 한동안 혁은 전과자라는 꼬리표 때문에 직장을 구하지 못하다가, 어렵게 당구장 종업원으로 취직하게 된다. 고향에 대한 향수와 미나에 대한 그리움으로 괴로워하던 혁은 어느날 뜻하지 않게 '목포파'와 '망이파'의 싸움에 말려들게 되고 그 싸움에서 망이파 두목인 주철의 목숨을 구하게 된다. 혁은 곧 그의 신임을 얻게 되고 조직의 한 구역까지 맡게 된다. 그런데 주철의 오른팔이던 페이롱은 혁이 자신의 자리까지 넘본다고 생각하고 혁에게 도전하면서 떠날 것을 요구한다. 어쩔 수 없는 숙명의 대결, 페이롱은 혁에게 무참히 무너지고 서울을 떠나게 된다. 태백으로 내려간 페이롱은 강호의 심복이 되어 혁에게 무술을 가르쳐준 사범을 납치하는데 일조한다. 한편, 주철은 자기 친구이기도 한 사범을 구해달라고 혁에게 부탁한다. 혁은 사범을 찾기 위해 2년만에 고향으로 내려가게 된다. 미나도 만난 혁은 그녀와 함께 사범을 찾아나서지만 미나마저도 납치당하는 위험을 겪게 된다. 분노한 혁은 강호의 전화를 받고 언더그라운드를 찾지만 사범이 살해당하는 결과만을 초래하게 된다. 페이롱과의 결투에서 이긴 혁은 강호를 찾아가 최후의 결전을 벌이나 강호,혁,미나 모두 비참한 죽음을 맞게 된다.