대대로 신비한 마법의 능력이 전해지는 오웨스가의 아름다운 자매 샐리(Sally Owens: 산드라 블록 분)와 질리언(Gillian Owens: 니콜 키드먼 분). 그들은 어렸을 때 부모님이 돌아가신 뒤 역시 신비한 마법의 능력을 가지고 있는 이모들에 의해서 길러진다. 이들은 식사로 초콜릿을 먹고 규율과 통제에서 벗어나 자유롭게 성장하며 이 속에서 이모들과 오래된 마법의 책을 통해 마법의 기법을 익힌다. 그러나 오웬스가에는 오웬스가의 여자들이 사랑하는 남자는 모두 불시에 죽음을 맞이한다는 끔찍한 저주가 내려져 있다. 어려서부터 기이한 능력을 가졌다는 이유만으로 또래 아이들에게 '마녀'라 놀림을 받으며 따돌림을 당한 기억과 그들에게 내려진 저주 때문에 샐리는 자기에게 주어진 능력을 거부하며 평범한 삶을 살려고 노력한다. 반면 샐리보다 활달하고 와일드한 질리언은 자기가 가진 마술의 능력을 이용하여 수많은 남자들과 아슬아슬한 사랑의 곡예를 즐긴다. 그러던 중 질리언은 질나쁜 떠돌이 지미(Jimmy Angelov: 고란 비스직 분)를 만나면서 예기치 않은 사건에 빠져들고 평범하게 살길 원하는 언니 샐리까지 이 사건에 끼어들게 만든다. 이 사건 때문에 경찰관 핼렛(Gary Hallet: 에이단 퀸 분)이 샐리를 찾아오고, 그와의 만남을 가지면서 다신 사랑을 하지 않겠다고 맹세한 샐리의 마음이 흔들린다. 보통 사람처럼 살려고 했던 샐리 앞에 다가오는 엄청난 사건들. 그리고 트러블 메이커이긴 하지만 순진한 면을 가지고 있는 질리언은 사랑을 했다는 이유만으로 엄청난 대가를 치르고, 이 속에서 그들은 진정 그들이 찾고자 원했던 것과 잊고 있었던 소중한 것을 다시 기억하게 된다.