마이클은 어릴 때 아버지가 어머니를 죽이고 자살하는 것을 목격한다. 이 후 심한 우울증과 공포심을 지니고 살아왔던 마이클. 그는 20년 후 고향에 돌아온다. 그가 돌아온 이유는 자신의 집안에 얽힌 미스터리를 없애기 위함이다. 그의 집안에는 예전부터 이상한 주문에 걸려 가족을 살해하는 등 이유 없는 연쇄살인이 일어나곤 했었다. 마이클은 이를 극복하기 위한 할로윈 의식을 준비한다. 마이클은 옛 친구 크로우를 포함한 여러 명의 친구들과 만나서 할로윈 밤에 이 두려움을 떨쳐버리는 의식을 진행한다. 각자 마음속의 두려움을 할로윈 데이에 맞는 옷과 분장으로 표현하여 시작하는 이 의식은 이내 원치 않는 사건으로 점점 파국으로 치닫는다. 친구들이 누군가에 의해 한 두 명 씩 살해되는 것이다. 친구들은, 이 모든 것들을 시작하게 한 마이클이 범인이라고 의심하지만, 마이클은 크로우의 집에 있던 모티라는 목각 인형을 지목한다. 크로우의 집에 있는 모티는 바로 그의 할아버지가 조각했던 것이지만 크로우도 결국 지하실에서 그 인형에 죽은 아버지의 영혼이 붙어있다는 마이클의 말을 비웃으며 그를 더욱 더 유력한 살인 용의자로 몰고 간가. 하지만 모티의 등장은 이들의 예상을 무참히 깨버린다. 살아 움직이는 이 나무 인형은 악마의 탈을 뒤집어 쓴 채 살인을 저질러 온 것이다. 마이클은 이 모티와의 정면 대결을 펼친다. 만약 그가 이기면 지금까지의 모든 두려움과 죽은 아버지의 원혼, 그리고 집안에 숨겨져 있던 액운을 모두 지워버릴 수 있지만, 그렇지 못하면 아버지처럼 연쇄 살인범이 되는 것이다.