{미국 일부 명문 대학의 비밀 단체들은 매년 특출한 학생들을 선발하며 미래의 지도자를 양성한다는 미명하에 비밀리에 활동한다. 미 대통령 중 최소한 3명이 멤버였다. 그중 대표적인 비밀 단체는...} 고된 아르바이트에 융자를 받아가며 어렵사리 아이비리그 학생이 된 루크 맥나마라(Luke McNamara: 죠슈아 잭슨 분). 우수한 성적과 적극적인 과외활동으로 주위의 많은 신임을 받고 있는 그에게 유혹의 손길이 다가온다. 200년 전통의 비밀조직으로 권력과 부의 핵심을 장악해온 '스컬스'로부터 입회제의를 받게된 것. 그에게 있어 스컬스는 사랑하는 연인이자, 대학동창 클로이(Chloe: 레슬리 빕 분) 집안에 대한 열등감과 하버드 대학원 입학금에 대한 부담감을 단번에 털어 낼 수 있는 황금 같은 기회다. 충성심과 강인함을 테스트하는 신고식을 무사히 치러내고 스컬스의 일원이 된 루크. 외부의 그 어떤 규율보다도 우월한 스컬스의 내부 규칙을 지킬 것과 조직에 충성할 것을 맹세하고 스컬스 최고의 멤버, 켈럽(Caleb Mandrake: 폴 워커 분)과 '영혼의 친구'를 약속한다. 아무런 조건 없이 입금되어있는 2만 달러, 적색 페라리, 칵테일 파티. 이제 루크는 보장된 미래와 화려한 생활에 기꺼이 적응해 나간다. 하지만 루크의 단짝 친구 윌(Will Beckford: 힐 하퍼 분)은 루크의 '스컬스' 입회를 석연치 않게 생각한다. 그 둘은 '스컬스' 때문에 서서히 멀어져가고. 루크는 화해를 위해 찾아간 윌의 방에서 목을 메 자살한 윌의 시체를 목격하고 실의에 빠진다. 며칠 후 윌의 짐을 정리하던 그는 윌이 스컬스에 대한 음모를 파헤치러 스컬스 내부에 잠입했던 당시의 기록을 발견하고 그 자리에 켈럽이 있었다는 것을 알게된다. 윌의 죽음의 진위를 추적하던 루크는 스컬스 모든 멤버의 일거수 일투족을 녹화한 비디오 테입에서 켈럽이 아닌 스컬스 수뇌부의 소행임을 밝혀낸다. 무법지대 스컬스를 폭로할 이 명백한 증거에도 불구하고 도리어 정신병원에 갇히는 신세가 되어버린 루크, 그는 과연 이 오만한 스컬스를 단죄할 수 있을 것인가.