미우주항공국에서는 수정 실험의 특수 임무를 띤 우주선 솔라리스가 성공적으로 발사된다. 그러나 거미 실험 과정에서 문제가 발생하고 이것을 지켜보던 그레이(Agent Gray: 마크 펠란 분)는 의도적으로 우주선을 사지로 이끌어 증거를 없애려 한다. 한편 정부가 이상한 일을 꾸미고 있고 이것이 외계인과 연관이 있다고 믿는 대학 신문기자 마시(Marci: 라나 파릴라 분)는 친구 슬릭(Slick: 올리버 마크레디 분)과 제이크(Jake: 닉 스워츠 분)를 졸라 시간 추적에 나섰다가 불시착한 우주선 솔라리스를 발견한다. 우주선 내부를 둘러보다 흉한 몰골로 사경을 헤매는 비행사 후퍼(Commander Hooper: 마크 토티 분)를 만난 이들은 정부 요원 그레이와 머피(John Murphy: 조쉬 그린 분) 일행의 갑작스런 출현에 몸을 숨긴다. 그리하여 몸을 숨긴 머피 일행은 충격적인 사실을 알아내는데.