아내 클레어와 성격 차이로 이혼한 필립은 클레어가 새 남편과 함께 시드니로 여행을 가자 질투심에 그곳까지 따라간다. 그곳에서 다정하게 다니는 둘의 모습을 본 필립은 복수를 하기 위해 여행을 마치고 LA로 돌아가는 클레어의 오셔닉 항공 762기에 탑승하여 12시간 후 터지는 폭발물(오셔닉 762의 비행시간은 15시간 정도임)을 좌석 밑에 설치한 후 가슴이 아프다는 핑계로 이륙 전에 내린다. 한편 762기 기장 존 프레스콧은 결혼 기념일을 앞두고 LA에 있는 아내 앤과 전화로 저녁 약속을 한다. 그러나 이륙한 후 오셔닉 항공 본부에 걸려온 필립의 전화 한통으로 인해 762기는 비상 사태로 돌입한다. 존은 우연히 탑승한 전직 조종사 선배인 죠지와 여성 부기장인 킹에게 조종을 맡기고 폭발물 전문가인 형사 콜린의 전화 도움을 받아 폭발물을 해체하기로 한다. 그러나 엔지니어이자 화학물 전문가인 필립이 제조한 폭탄은 너무나 정교해 애를 먹는데..