가난한 두 형제. 그들에게는 병원에 입원해 있는 어머니가 있다. 자반고등어를 만드는 공장에서 일하는 두 형제는 병원비 마련에 고민하다 어두운 세계에 빨려들어가게 된다. 명훈은 시한부인생의 어머니와 농아인 동생-아이러니컬 하게도 그는 음악(드럼)에 관심을 갖는다-을 두고 살아가는 청년이다. 그 또한 난청자여서 보청기를 끼지 않으면 잘듣지 못하는 3급 장애인이다. 병원비를 위해서 그들은 고등어를 가공해 판매하는 수산시장에서 일을 하지만 동생의 부적응과 사회의 냉대로 점점 더 고립되어 간다. 어머니의 병원비가 체불되자 병원은 차라리 집에서 모시라는 권고와 함께 외압을 가하자 다시 한번 명훈은 백방으로 돈을 마련해 보려고 노력해 보지만 곱지 않은 사회의 시선과 동생의 계속되는 반 사회적인 행동으로 인해 결국 돌이킬수 없는 결정을 내리고 만다. 연출의도. 시나리오를 집필하면서부터 줄곧 재미있는 영화를 만들자는 생각을 지울 수가 없었습니다. 다소 주제나 내용이 진부해질 수 있는 작품인 것 같아, 영화 안에 계속해서 여러 요소들을 상충시켰고 그런 이미지들과 사운드가 마지막 부분에서 합일될 수 있게 연출 및 촬영, 편집, 사운드디자인 등에 많은 시간을 보냈습니다. 개인적으로 종합적인 요소들의 시너지 효과에서는 나름대로 만족합니다. 제작기간 내내 너무나 많은 스탭들이 힘을 실어주었습니다. 다시한번 그분들에게 감사의 말씀을 드립니다.