칠공주파의 보스 세리(곽지민)는 학교에서 소문난 불량학생으로 같은 학교 꽃미남 기찬을 좋아한다. 윤미(임성언)는 전교2등의 모범생으로 어느 날 기찬이 불량배들로부터 윤미를 구해주면서 윤미 역시 기찬을 좋아하게 된다. 한편, 기찬이 모범생 윤미를 마음에 두고 있고 윤미 또한 기찬을 좋아하고 있다는 것을 알게 된 세리는 윤미에게 공부를 가르쳐 달라며 접근하다. 그러면서 윤미에게 자신이 과거에 기찬과 사귀었으며 기찬이 모범생보다는 날라리를 좋아한다고 거짓말을 한다. 그 날부터 자신이 너무 고지식한 모범생이라 기찬이 싫어할 것이라 생각한 윤미의 어설픈 날라리 연습이 시작된다. 물론 세리가 스승이다. 반대로 세리는 기찬의 맘에 들기 위해 패거리들과의 관계를 끊고 공부에 전념하려 한다. 서로의 장점을 배워가면서 가까워지는 두 사람. 드디어 순도 99% 날라리로 거듭난 윤미는 또 다른 불량 써클인 흑장미파를 건드리는 과감한 행동을 저지르고, 그 동안 연습한 껄렁껄렁한 태도로 자신 있게 기찬에게 대시하지만 결과는 대망신. 이 후 세리를 다시 어둠의 세계로 컴백시키기 위한 칠공주파 패거리의 계략으로 세리와 윤미는 절교를 선언하게 된다. 그러던 중 윤미가 건드린 흑장미파가 윤미에게 복수를 하려는 것을 알게 된 세리는 이 동네를 평정하겠다는 핑계를 대고 윤미 대신 흑장미파를 상대하러 간다. 한편 기찬에게 이 사실을 듣게 된 윤미는 앞뒤 가리지 않고 세리를 구하러 가는데.