전작 <도그빌>의 연장선상에 있는 영화. 라스 폰 트리에 감독은 도그빌에서의 사건 이후, 덴버에서 미국 남부로 건너온 그레이스와 그녀의 아버지 이야기를 다룬다. 그레이스 역은 브라이스 달라스 하워드가 맡았고, 아버지는 윌렘 데포가 연기한다. 그레이스는 노예제도가 존재하고 있는 한 소유지에 머물며 노예들의 문명화를 위해 노력한다. 그 과정에서 생겨난 비극과 오해, 오만과 죄의식 등 복합적인 감정은 그녀를 각성시킨다. 그때부터 라스 폰 트리에의 새로운 논쟁이 시작된다. 도그빌에서의 끔찍한 기억을 뒤로하고 길을 떠나온 그레이스와 그녀의 아버지. 그들은 미국 남부 깊숙한 오지마을 만덜레이에 이르게 된다. 그곳에서 이미 오래전 폐지된 노예제도의 굴레에 묶인 채 백인 주인에게 예속된 한 무리의 흑인들을 보게 되는 그레이스. 그녀는 마을의 변화를 위해 그곳에 남기로 결심한다. 그레이스의 아버지는 그런 그녀를 비웃듯 떠나버리고.. 만덜레이에 남아 흑인 무리들 스스로 자신이 노예가 아님을 깨닫게 하기 위해 노력하는 그레이스. 하지만 그녀의 노력과 함께 갑작스럽게 찾아온 자유의 기운은 만덜레이 마을에 생각지 못한 어두움을 몰고 오는데.. 홀로 남은 그녀는 과연 억압의 땅 만덜레이를 변화시킬 수 있을 것인가!