가난한 화가 이선생(김진규 분)은 우연히 예전에 알던 렌(김명진 분)을 만난다. 이선생의 동료교사였던 그녀의 아버지는 해방 전 형무소에서 죽었고 그 역시 고문의 휴유증으로 인한 손의 경련 때문에 붓을 들지 못하고 있다. 그의 그림 모델이자 그를 시몬이라 불렀던 렌은 그림을 그리지 못하는 이선생의 상태를 가슴아파하며, 여인의 육체에서 영감을 받아왔던 그가 다시 붓을 들 수 있도록 돕기를 원한다.그림을 그리지 못하는 자신의 상태와 생활고에 절망한 이선생은 극약을 사들고 술에 취해 거리를 방황하던 중 렌을 닮은 밤의 여인과 관계를 갖게 되고 그 일을 계기로 다시 영감을 얻어 그림을 그리게 된다. 렌을 모델로 한 그 그림은 국전에서 수상하지만 렌과 남편의 관계를 바라보며 이선생의 아내(김지미 분)는 괴로워한다. 그리고 자신의 역할을 마쳤다고 생각한 렌은 이선생을 떠난다.얼마 뒤 한국전쟁이 터지고 대통령상 수상의 전력으로 인해 인민군에게 쫓기게 된 이선생은 다시 렌을 찾아가지만, 인민군 장교가 된 렌의 야학 동료교사 박선생에게 체포되어 끌려가고, 렌 역시 같은 곳으로 가게 된다. 죽을 고비를 넘기고 탈출에 성공한 두 사람은 9.28 수복과 함께 집으로 돌아오지만 뒤이어 도착한 아내로 인해 렌은 다시 이선생을 떠날 수밖에 없다. 예전의 야학으로 돌아간 렌은 그곳에서 전쟁고아가 된 야학 아이들을 만난다.1.4 후퇴길, 가족과 함께 피난길에 오른 이선생은 아이들과 함께 역시 피난을 떠나는 렌과 마주친다. 이선생 가족과 함께 피난열차에 오를 수 없는 렌이 아이들과 함께 피난길에 오르고 이선생 역시 렌을 찾아 나선다. 그러나 추운 날씨에 아이들과 함께 심한 고생을 하던 렌은 결국 길 위에서 동사하고 만다. 뒤늦게 렌을 발견한 이선생은 렌의 손에 쥐어져 있는 자신의 시계를 보고 그녀가 바로 자신의 영감을 되살려주었던 밤의 여인임을 알게 된다. 렌의 죽음을 슬퍼하며 이선생은 그녀가 남긴 아이들을 이끌고 다시 피난길에 오른다.