영국이 독일에 선전포고를 한 1939년 9월 3일 저녁, 안개 자욱한 런던의 워털루 다리위에 한 대의 지프가 멎는다. 로이 크로닌(로버트 테일러 분) 대령. 그는 프랑스 전선으로 부임하기 위해 워털루 역을 향해 달리는 중이었다. 군인다운 단정한 매무새엔 기품이 넘쳐보였으나, 어딘가 얼굴엔 쓸쓸한 표정이 어리어 있었다. 그는 48살이 된 그날까지도 독신으로 지내고 있었다. 그는 차에서 내려 서서히 워털루 다리 난간으로 간다. 난간에 기대어 선 그는 호주머니에서 조그만 마스코트를 꺼내어든다. 일생을 통하여 언제고 잊을 수 없는 마스코트. 그의 눈앞으로 슬픈 사랑의 추억이 서서히 물결을 이루며 다가온다. 제1차대전. 전쟁의 소용돌이 속의 어느 날. 워털루 다리 위를 산책하던 25살의 젊은 대위 로이 크로닌은 때마침 공습 경보로 지나가던 사람들과 함께 지하 철도로 피신한다. 그는 프랑스 전선에서 휴가를 받고 나와 있다가 내일로 다가온 부대 귀환을 앞두고, 혹시 마지막이 될지 모르는 런던과의 이별을 아쉬워하며 황혼의 거리를 거닐고 있던 중이었다. 그때 그는 핸드백을 떨어뜨려 쩔쩔매고 있는 한 처녀를 도와주고 함께 대피한다. 혼잡한 대피소 안에서 그들 두 사람은 자연스럽게 가까워진다. 그녀의 이름은 마이러 레스터(비비안 리 분). 올림픽 극장에서 공연중인 올가 키로봐 발레단의 무희였다. 공습이 해제되고 밖으로 나오자, 마이러는 로이가 출정한다는 말을 듣고 "행운이 있기를 빈다"며 조그만 마스코트를 쥐어주고는 서둘러 사라진다. 그날 밤 극장 무대에서 춤을 추고 있던 마이러는 객석을 바라보다 뜻밖에 로이의 웃고 있는 얼굴을 발견하고 놀란다. 그 놀라움은 이내 기쁨으로 변하여 설레는 가슴을 억제치 못한다. 로이는 사람을 통해서 마이러에게 쪽지를 전한다. 로이의 초대를 받은 마이러는 기뻤지만 그것도 순간, 완고한 키로봐 여사에게 발각되어 야단을 맞고 거절의 편지를 쓰지 않으면 안된다. 그러나 친구 키티(버지니아 필드 분)의 도움으로 둘은 몰래 만날 수 있게 된다. 그곳에서 싹트기 시작한 그들의 사랑은 다음날 로이의 청혼으로 이어지나 참전을 앞둔 로이의 스케즐이 갑자기 바뀌는 바람에 결혼식도 올리지 못한 채 전쟁터로 떠나고 만다. 이에 상심이 된 마이라는 전쟁터로 떠나는 로이를 마중하러 워터루 브릿지역으로 나가고 그로인해 공연 시간을 못마친 그녀는 발레단에서 쫓겨나게 된다. 살길이 막막해진 마이라는 직업을 구해 헤매고 다니지만 구하지 못한다. 그러다 로이 어머니를 만나러 나간 장소에서 우연히 전사자 명단에 들어있는 로이 이름을 발견하고 절망에 휩싸인다. 상심하여 떠돌던 마이라는 자포자기의 심정으로 거리의 여자로 전략하고 마는데 어느날 워터루역에 나갔던 마이라는 건강하게 살아돌아온 로이를 귀국하는 군인들 사이에서 발견한다. 그러나 마음이야 오직 로이를 사랑하지만 육체가 허락하지 못하는 몸이된 마이라는 회한의 눈물만을 흘리게 되는데. 결국 지난 날에 대한 후회와 사랑을 지키지못한 죄책감으로 행복해야할 둘의 사랑은 무너지고 마이라는 워터루 브릿지에서 자살하고만다.